Продолжение приключений великого афериста и комбинатора Остапа Бендера. Фильм снят по одноименному роману И. Ильфа и Е. Петрова. Действия фильма происходят в 1930-м году, спустя несколько лет, после аферы со стульями. Главный герой, еще с самого детства мечтает побывать в Рио-де-Жанейро, и с помощью разнообразных афер, пытается быстро заработать легкие деньги.
На этот раз, главному герою, пришлось побывать в провинциальном городке Арбатов, где в надежде заработать легкие деньги, он представляется сыном лейтенанта Шмидта. Но его гениальная афера проваливается, когда появляются еще двое таких же «сыновей». Им оказались мелкий жулик Шура Балаганов и проходимец Паниковский. Для осуществления его заветной мечты, главному герою, всего лишь необходимо полмиллиона рублей. Но в Советской России, не так легко найти человека, который обладает такой сумой. Но судьба предоставляет ему шанс. Оказывается Шура Балаганов, как раз знает такого человека. Вместе со своими подельниками, он отправляется на очередную гениальную аферу, которая сулит ему большим заработком.