Сюжет фильма рассказывает о молодых Магнито и Ксавье, основании школы для необычных, одаренных ребят. И показывают причину, почему вдруг их дружеские отношения переросли в ненависть. Фильм раскрывает некоторые черты Лэншера и Ксавье, которые ранее были скрыты. Начинаешь понимать, что все не так просто, как кажется. Оказывается, пока милейший человек Ксавье развлекается, попивая пиво, и приударяет за молоденькими девушками, Лэншер уже выступает против фашистов. Сам фильм даже лучше предыдущих частей, благодаря современным спецэффектам, получилось очень впечатляющее зрелище.